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2020年06月05日 星期五
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政策法规

中华人民共和国企业法(全文)

文章编辑:万里集团 发布时间:2006-12-05

  第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
  第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
  定期会议应当依照企业章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的企业的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
  第四十一条 有限责任企业设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  有限责任企业不设董事会的,股东会会议由实行董事召集和主持。
  董事会或者实行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的企业的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
  第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
  第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,企业章程另有规定的除外。
  第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。
  股东会会议作出修改企业章程、增加或者减少注册资本的决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
  第四十五条 有限责任企业设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。
  两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任企业,其董事会成员中应当有企业职工代表;其他有限责任企业董事会成员中可以有企业职工代表。董事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由企业章程规定。
  第四十六条 董事任期由企业章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。
  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和企业章程的规定,履行董事职务。
  第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
  (二)实行股东会的决议;
  (三)决定企业的经营计划和投资方案;
  (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订企业增加或者减少注册资本以及发行企业债券的方案;
  (七)制订企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案;
  (八)决定企业内部管理机构的设置;
  (九)决定聘任或者解聘企业经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务负责人及其报酬事项;
  (十)制定企业的基本管理制度;
  (十一)企业章程规定的其他职权。
  第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。
  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第五十条 有限责任企业可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
  (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
  (三)拟订企业内部管理机构设置方案;
  (四)拟订企业的基本管理制度;
  (五)制定企业的具体规章;
  (六)提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;
  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
  (八)董事会授予的其他职权。
  企业章程对经理职权另有规定的,从其规定。
  经理列席董事会会议。
  第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任企业,可以设一名实行董事,不设董事会。实行董事可以兼任企业经理。
  实行董事的职权由企业章程规定。
  第五十二条 有限责任企业设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任企业,可以设一至二名监事,不设监事会。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由企业章程规定。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和企业章程的规定,履行监事职务。
  第五十四条 监事会、不设监事会的企业的监事行使下列职权:
  (一)检查企业财务;
  (二)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
  (三)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
  (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
  (五)向股东会会议提出提案;
  (六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
  (七)企业章程规定的其他职权。
  第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
  监事会、不设监事会的企业的监事发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由企业承担。
  第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
  监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
  第五十七条 监事会、不设监事会的企业的监事行使职权所必需的费用,由企业承担。
  第三节 一人有限责任企业的特别规定
  第五十八条 一人有限责任企业的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
  本法所称一人有限责任企业,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任企业。
  第五十九条 一人有限责任企业的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳企业章程规定的出资额。
  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任企业。该一人有限责任企业不能投资设立新的一人有限责任企业。
  第六十条 一人有限责任企业应当在企业登记中注明自然人独资或者法人独资,并在企业营业执照中载明。
  第六十一条 一人有限责任企业章程由股东制定。
  第六十二条 一人有限责任企业不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于企业。
  第六十三条 一人有限责任企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
  第六十四条 一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东自己的财产的,应当对企业债务承担连带责任。
  第四节 国有独资企业的特别规定
  第六十五条 国有独资企业的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
  本法所称国有独资企业,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任企业。
  第六十六条 国有独资企业章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
  第六十七条 国有独资企业不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权企业董事会行使股东会的部分职权,决定企业的重大事项,但企业的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行企业债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资企业合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
  前款所称重要的国有独资企业,按照国务院的规定确定。
  第六十八条 国有独资企业设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有企业职工代表。
  董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。
  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
  第六十九条 国有独资企业设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
  经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
  第七十条 国有独资企业的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任企业、股份有限企业或者其他经济组织兼职。
  第七十一条 国有独资企业监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由企业章程规定。
  监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
  监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
  第三章 有限责任企业的股权转让
  第七十二条 有限责任企业的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  企业章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  第七十三条 人民法院依照法律规定的强制实行程序转让股东的股权时,应当通知企业及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
  第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,企业应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改企业章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对企业章程的该项修改不需再由股东会表决。
  第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求企业按照合理的价格收购其股权:
  (一)企业连续五年不向股东分配利润,而企业该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (二)企业合并、分立、转让主要财产的;
  (三)企业章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使企业存续的。
  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与企业不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,企业章程另有规定的除外。
  第四章 股份有限企业的设立和组织机构
  第一节 设 立
  第七十七条 设立股份有限企业,应当具备下列条件:
  (一)发起人符合法定人数;

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